УСТАВ

 

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ

ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

 


 ООО «Аrena Merchants»



1.        ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ.

1.1.   Общество с ограниченной ответственностью ООО «Аrena Merchants», именуемое в дальнейшем «Общество», создано и действует в соответствии с действующим законодательством Республики Узбекистан.

1.2.   Общество является юридическим лицом и строит свою деятельность на основании настоящего Устава и действующего законодательства Республики Узбекистан. Сроки деятельности Общества не ограниченны.

1.3.   Участниками Общества являются:

-         «YAN KATERINA ALEKSANDROVNA» - 10 000 000.00 UZS – 100.00%

1.4.   Полное наименование Общества:

-         На русском языке: Общество с ограниченной ответственностью ООО «Аrena Merchants»;

-         На узбекском языке: ООО «Аrena Merchants» Mas'uliyati cheklangan jamiyati;

-         На английском языке: ООО «Аrena Merchants» Limited Liability Company.

1.5.   Сокращенное наименование Общества:

-         На русском языке: ООО «Аrena Merchants»;

-         На узбекском языке: ООО «Аrena Merchants» MChJ;

-         На английском языке: ООО «Аrena Merchants» LLC.

1.6.   Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Республики Узбекистан и за ее пределами. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на узбекском и английском языках. Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации.

1.7.   Общество является собственником принадлежащего ему имущества и денежных средств и отвечает по своим обязательствам собственным имуществом. Участники имеют предусмотренные законом и учредительными документами Общества обязательственные права по отношению к Обществу.

1.8.   Участники не отвечает по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

1.9.   Принятие новых участников в состав Общества осуществляется по решению Общего собрания участников Общества.

1.10. Место нахождения Общества: Республика Узбекистан, город Ташкент. Место нахождения Общества определяется местом его государственной регистрации.

 

2.        ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА.

2.1.   Общество является коммерческой организацией, преследующей в качестве цели своей предпринимательской деятельности извлечение прибыли.

2.2.   Для достижения своей цели и предмета деятельности Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом, в том числе, но не ограничиваясь:

-         Выпуск компьютерных игр;

-         Консалтинговые услуги по компьютерным технологиям;

-         Деятельность по управлению компьютерным оборудованием;

-         Web порталы;

-         Выпуск другого программного обеспечения;

-         Другие виды деятельности связанные с предоставлением информационных услуг, не отнесенные к другим категориям;

-         Деятельность в области компьютерного программирования;

-         Прочая деятельность в области информационных технологий и компьютерных систем;

-         Другие, не запрещенные законодательством виды деятельности.

2.3.   Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством Республики Узбекистан. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законодательством Республики Узбекистан, Общество может заниматься только при получении специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

2.4.   Общество осуществляет внешнеэкономическую деятельность в соответствии с действующим законодательством Республики Узбекистан.

2.5.   Для достижения целей своей деятельности Общество может приобретать права, нести обязанности и осуществлять любые действия, которые не будут противоречить действующему законодательству Республики Узбекистан и настоящему Уставу.

2.6.   Общество осуществляет свою деятельность на основании любых, за исключением запрещенных законодательством, операций, в том числе, но не ограничиваясь, путем:

-         Проведения работ и оказания услуг по заказам юридических лиц и граждан, как в Республике Узбекистан, так и за рубежом, на основании заключенных договоров или в инициативном порядке на условиях, определяемых договоренностью сторон;

-         Выполнения работ, оказания услуг, оказания финансовой или иной помощи на условиях, определенных договоренностью сторон;

-         Участия в деятельности других юридических лиц путем приобретения их акций (долей), внесения паевых взносов;

-         Образования новых юридических лиц совместно с иностранными и узбекскими юридическими лицами и гражданами в соответствии с действующим законодательством Республики Узбекистан;

-         Осуществления совместной деятельности с другими юридическими лицами для достижения общих целей.

 

3.        ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА.

3.1.   Общество считается созданным как юридическое лицо с момента государственной регистрации.

3.2.   Общество для достижения целей своей деятельности вправе нести обязанности, осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством обществам с ограниченной ответственностью от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.

3.3.   Общество является собственником имущества, приобретенного в процессе его хозяйственной деятельности. Общество осуществляет владение, пользование и распоряжение находящимся в его собственности имуществом по своему усмотрению в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.

3.4.   Имущество Общества учитывается на его самостоятельном балансе.

3.5.   Общество имеет право пользоваться кредитами в национальной валюте Республики Узбекистан и в иностранной валюте.

3.6.   Общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом. Общество не отвечает по обязательствам государства и участников Общества. Государство не отвечает по обязательствам Общества. Участники Общества не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости, внесенных ими вкладов в уставный фонд. Участник, внесший вклады не полностью, несёт солидарную ответственность по обязательствам Общества в размере неоплаченной доли.

3.7.   Общество может создавать самостоятельно и совместно с другими обществами, товариществами, кооперативами, предприятиями, учреждениями, организациями и гражданами на территории Республики Узбекистан организации с правами юридического лица в любых допустимых законом организационно - правовых формах. Общество вправе иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица.

3.8.   Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Республики Узбекистан и за рубежом. Филиалы и представительства учреждаются Общим собранием участников и действуют в соответствии с Положениями о них. Положения о филиалах и представительствах утверждаются Общим собранием участников Общества.

3.9.   Создание филиалов и представительств за границей регулируется законодательством Республики Узбекистан и соответствующих государств.

3.10. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются основными и оборотными средствами за счет Общества.

3.11. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются Директором Общества и действуют на основании выданных Обществом доверенностей. Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени Общества выдает Директор или лицо, его замещающее.

3.12. Зависимые и дочерние общества на территории Республики Узбекистан создаются в соответствии с законодательством Республики Узбекистан, а за пределами территории Узбекистана - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Республики Узбекистан. Основания, по которым общество признается дочерним (зависимым), устанавливаются законом.

3.13. Дочернее общество не отвечает по долгам Основного Общества. Основное Общество, которое имело право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине Основного Общества, последнее несет при недостаточности имущества дочернего общества субсидиарную ответственность по его долгам.

3.14. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность, а также социальное развитие коллектива. Основу планов составляют договоры, заключаемые с потребителями услуг Общества, а также поставщиками материально-технических и иных ресурсов.

3.15. Выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно.

3.16. Общество имеет право:

-         В порядке, установленном законом, участвовать в деятельности и создавать в Республике Узбекистан и других странах хозяйственные общества и другие организации с правами юридического лица;

-         Участвовать в ассоциациях и других видах объединений;

-         Участвовать в деятельности и сотрудничать в любой иной форме с международными общественными, кооперативными и иными организациями;

-         Приобретать и реализовывать продукцию (работы, услуги) других обществ, предприятий, объединений и организаций, а также иностранных фирм, как в Республике Узбекистан, так и за рубежом, в соответствии с действующим законодательством;

-         Выпускать и размещать облигации в порядке, установленном законодательством.

-         Осуществлять иные права и нести другие обязанности в соответствии с действующим законодательством Республики Узбекистан.

3.17. Общество вправе привлекать для работы узбекских и иностранных специалистов в соответствии с законодательством Республики Узбекистан, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда.

3.18. Общество в целях реализации технической, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово - хозяйственных, по личному составу и др.); обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно - историческое значение, в государственные архивные учреждения в соответствии с действующим законодательством; хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.

 

4.        УСТАВНЫЙ ФОНД ОБЩЕСТВА.

4.1.   Уставный фонд Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет: 10.000.000,00 (Десять миллионов) сум.

Доли участников в уставном фонде составляют:

-         «YAN KATERINA ALEKSANDROVNA» – доля в размере 10.000.000,00 (Десять миллионов) сум, что составляет 100% от общей суммы Уставного фонда;

4.2.   Имущество, переданное исключенным или вышедшим из Общества участником в пользование Обществу в качестве вклада в уставный фонд, остается в пользовании Общества в течение срока, на который оно было передано.

4.3.   Отношения участника с Обществом, а также другие вопросы, вытекающие из права участника на долю в имуществе Общества, регулируются законодательством и настоящим Уставом.

4.4.   Увеличение уставного фонда Общества допускается только после его полной оплаты. Увеличение уставного фонда Общества может осуществляться за счет имущества Общества и (или) за счет дополнительных вкладов участника Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

4.5.   При увеличении уставного фонда за счет имущества Общества увеличивается номинальная стоимость долей всех участников Общества без изменения размеров их долей.

4.6.   Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении его уставного фонда на основании заявления участника Общества (заявлений участников Общества) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками Общего собрания участников Общества единогласно.

4.7.   Общество вправе, а в случаях, предусмотренных законодательством, обязано уменьшить свой уставный фонд. Уменьшение уставного фонда Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном фонде Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу. Общество не вправе уменьшать свой уставный фонд, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного фонда, определенного в соответствии Законом Республики Узбекистан «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» на дату представления документов для государственной регистрации.

4.8.   В случае неполной оплаты уставного фонда Общества в течение года с момента его государственной регистрации Общество должно объявить об уменьшении своего уставного фонда до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке или принять решение о ликвидации Общества.

4.9.   В течение 30 (тридцати) календарных дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного фонда Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного фонда Общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов Общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.

4.10. Не допускается освобождение участника Общества от обязанности внесения вклада в уставный фонд Общества.

4.11. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на Общем собрании участников Общества, а также при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации.

 

5.        ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА.

5.1.   Участники обязаны:

5.1.1.       В течение одного года после принятия в Общество оплатить определенную долю в уставном фонде.

5.1.2.       Соблюдать требования учредительных документов, выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции.

5.1.3.       Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.

5.1.4.       Немедленно сообщать Директору о невозможности оплатить заявленную долю в уставном фонде.

5.1.5.       Беречь имущество Общества.

5.1.6.       Выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу и другим участникам.

5.1.7.       Оказывать содействие Обществу в осуществлении им своей деятельности.

5.2.   Участники имеют право:

5.2.1.       Участвовать в управлении делами Общества, в том числе путем участия в Общих собраниях участников Общества лично либо через своего представителя. Полномочия представителя участника Общества должны быть оформлены нотариально удостоверенной доверенностью.

5.2.2.       Получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

5.2.3.       Принимать участие в принятии решения о распределении прибыли Общества.

5.2.4.       Получать пропорционально своей доле в уставном фонде долю прибыли, подлежащую распределению среди участников.

5.2.5.       Избирать и быть избранным в органы управления и контрольные органы Общества.

5.2.6.       Знакомиться с протоколами Общего собрания участников Общества и делать выписки из них.

5.2.7.       Получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

5.2.8.       Вносить предложения по повестке дня, отнесенные к компетенции Общего собрания участников Общества.

5.2.9.       В порядке, предусмотренном законодательством и учредительными документами Общества, продать свою долю или её часть в Уставном фонде Общества, одному или нескольким Участникам данного Общества, а также третьим лицам или другим способом отказаться от неё в пользу других Участников Общества или в пользу третьих лиц.

5.2.10.    В любое время выйти из Общества независимо от согласия других участников и получить действительную стоимость доли, соответствующей его доле в уставном фонде, в порядке и в сроки, установленные настоящим Уставом и законом.

5.2.11.    Пользоваться иными правами, предоставляемыми участникам общества с ограниченной ответственностью законодательством Республики Узбекистан.

5.3.   Число участников Общества не должно быть более пятидесяти.

5.4.   Любые соглашения участников Общества, направленные на ограничение прав любого другого участника по сравнению с правами, предоставляемыми действующим законодательством, ничтожны.

5.5.   Участник Общества вправе продать свою долю в уставном фонде Общества или ее часть одному или нескольким участникам Общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется.

5.6.   Участники Общества имеют право преимущественной покупки доли (ее части) в уставном фонде Общества, продаваемой или отчуждаемой иным способом другим Участником, пропорционально размеру своей доли. Соглашением участников Общества может быть предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки, в том числе приобретение участником доли, непропорциональной размеру доли в уставном фонде.

5.7.   Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.

5.8.   Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) другому Участнику Общества или третьему лицу, обязан в письменной форме известить об этом остальных Участников Общества и само Общество с указанием цены и других условий ее продажи. Извещения Участникам Общества направляются через Общество. Участник Общества, желающий осуществить преимущественное право покупки доли (части доли), должен в тридцатидневный срок уведомить об этом Участника Общества, предложившего продать свою долю (часть доли), указав при этом, что намерен приобрести предлагаемую к продаже долю полностью или определенную ее часть. Если совокупная величина поступивших предложений не превышает размера продаваемой доли, каждый из Участников приобретает ту ее часть, которую он указал в своем уведомлении. Оставшаяся часть доли может быть отчуждена третьему лицу, если до такого отчуждения не поступят дополнительные предложения от Участников Общества. Если совокупная величина поступивших предложений превышает размер продаваемой доли (части доли), Участники приобретают пропорционально размерам их долей в уставном фонде, если иное распределение не предусмотрено соглашением Участников Общества.

5.9.   Участник Общества, намеревающийся уступить свою долю (часть доли) другому Участнику Общества или третьему лицу иным образом, чем продажа, должен получить согласие других Участников Общества на совершение такой сделки с учетом требований о преимущественном праве покупки доли (части доли).

5.10. Участник получает право на продажу или иным образом уступку своей доли (ее части) другому Участнику Общества или третьим лицам по цене и на условиях, известных Обществу и его Участникам лишь после того, как другие Участники в течение одного месяца после официального уведомления о предстоящей продаже или иным образом уступке доли не воспользуются преимущественным правом покупки. Участник в праве продать или иным образом уступить свою долю (ее часть) до истечения указанного срока в случае, если от всех других участников получено официальное уведомление об отказе этих Участников от преимущественного права приобретения доли. Продажа или иным образом уступка доли третьим лицам допускается. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется.

5.11. Уступка доли (части доли) в уставном фонде общества должна быть совершена в простой письменной форме.

5.12. Заключение сделки купли-продажи (или иной сделки) является основанием для внесения изменений в Устав и Учредительный договор Общества в части, определяющей перечень участников Общества и размеры принадлежащих им долей. К приобретателю доли (части доли) в уставном фонде Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли).

5.13. В случае приобретения доли участника (ее части) самим Обществом она может быть распределена среди участников Общества пропорционально размерам долей, если иное не установлено решением участников Общества, принятым большинством голосов.

5.14. При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой Участник Общества и (или) Общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда Участник Общества или Общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Уступка указанного преимущественного права не допускается.

5.15. Доли в уставном фонде Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества. Согласие общества или других участников общества при этом не требуется.

5.16. Участник Общества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном фонде Общества другому участнику Общества или третьему лицу только с согласия Общего собрания участников Общества, принятого большинством голосов всех участников общества.

5.17. Общество не вправе приобретать доли (части долей) в своем уставном фонде, за исключением случаев, предусмотренных законом.

5.18. В случае обращения взыскания на долю (часть доли) участника Общества в уставном фонде Общества по долгам участника, Общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли (часть доли) участника.

 

6.        ПОРЯДОК ВЫХОДА УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА.

6.1.   Участник вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников. При этом Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате выхода, либо с согласия участника Общества выдать ему в натуральном выражении имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный фонд Общества действительную стоимость его доли, пропорциональной оплаченной части вклада в течение одного года с даты подачи заявления о выходе из Общества.

6.2.   При выходе из Общества участник подает соответствующее письменное заявление Общему собранию участников. Заявление участника является свидетельством его выхода из Общества. В случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества.

 

7.        ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА.

7.1.   Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее, чем 10% (десять процентов) уставного фонда Общества, вправе потребовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

 

8.        ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА

8.1.   Органами управления Общества являются:

-         Общее собрание участников;

-         Директор.

8.2.   Высшим органом управления Общества является Общее собрание участников. Компетенция и полномочия Общего собрания участников определяются настоящим Уставом Общества.

8.3.   Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом – Директором.

 

9.        ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ.

9.1.   Высшим органом управления Общества является Общее собрание участников Общества. Общее собрание считается правомочным, если присутствуют все участники Общества или их законные представители. Решения по вопросам, указанным в пункте 9.2.2., принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников Общества. Решения по вопросам, указанным в пунктах 9.2.3., 9.2.4. и 9.2.6., принимаются всеми Участниками Общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

9.2.   К исключительной компетенции Общего собрания Участников Общества относятся:

9.2.1.       Определение основных направлений деятельности Общества, видов деятельности, которое осуществляет Общество, принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций.

9.2.2.       Изменение размера уставного фонда Общества.

9.2.3.       Внесение изменений в Устав, Учредительный договор Общества.

9.2.4.       Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества.

9.2.5.       Создание филиалов и открытие представительств.

9.2.6.       Утверждение денежной оценки неденежных вкладов в уставный фонд, вносимых участниками Общества или принимаемыми в Общество третьими лицами.

9.2.7.       Решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, согласно ст. 43 Закона Республики Узбекистан «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью».

9.2.8.       Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.

9.2.9.       Принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества.

9.2.10.    Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества).

9.2.11.    Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг.

9.2.12.    Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее – управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

9.2.13.    Утверждение положения о Директоре Общества.

9.2.14.    Согласие на залог участником своей доли другому участнику Общества или третьему лицу.

9.2.15.    Определение условий оплаты труда Директора и заместителей Директора Общества, а также руководителей филиалов и представительств.

9.2.16.    Решение о внесении участниками вкладов в имущество Общества.

9.2.17.    Принятие решения об участии Общества в создании или участии в других организациях независимо от организационно-правовой формы, а также принятие решения о совершении сделки (возмездной или безвозмездной) по распоряжению принадлежащими Обществу акциями или долями участия в уставном (складочном) фонде хозяйственных Обществ.

9.2.18.    Утверждение, в случае целесообразности, бизнес-плана.

9.2.19.    Иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания участников Общества уставом Общества и (или) действующим законодательством, относятся к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества и не могут быть переданы исполнительному органу.

9.3.   Для совершения крупных сделок требуется решение общего собрания участников общества.

9.4.   Решения Общего собрания участников Общества оформляется протоколом Общего собрания участников Общества. Протоколы Общего собрания участников Общества подписываются всеми участниками Общества.

9.5.   Решения Общего собрания участников Общества принимаются открытым голосованием. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном фонде общества.

9.6.   Решение общего собрания участников общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение. При проведении заочного голосования (опросным путем) участникам Общества направляются уведомления, которые должны содержать информацию о повестке дня и сроке окончания процедуры голосования. При проведении заочного голосования (опросным путем) участникам Общества до начала голосования предоставляется возможность ознакомления со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносит предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов. При внесении дополнительных вопросов в повестку дня, измененная повестка дня направляется всем участникам общества да начала голосования.

9.7.   Решение Общего собрания участников Общества, принятое с нарушением требований нормативно-правовых правовых актов Республики Узбекистан, Устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника Общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника Общества.

9.8.   Общее собрание участников Общества вправе принять решение по вопросам, не отнесенным к его компетенции.

9.9.   Очередное общее собрание Участников Общества проводится не реже чем один раз в год.

9.10. Очередное Общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, проводится не ранее, чем через 2 месяца и не позднее, чем через 6 месяцев после окончания финансового года.

9.11. Директор Общества организует подготовку к проведению Общих собраний участников Общества. Директор Общества обязан известить участников о дате и месте проведения Общего собрания участников Общества, повестке дня, обеспечить ознакомление участников с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение Общего собрания участников Общества и осуществить другие необходимые действия не позднее, чем за 30 дней до даты проведения собрания.

9.12. Сообщение участникам о проведении Общего собрания участников Общества осуществляется путем направления уведомлений участникам Общества, которые должны содержать все необходимые сведения, предусмотренные законом Республики Узбекистан «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью».

9.13. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке Общего собрания участников Общества, относятся: годовой отчет Общества, сведения о кандидатурах на должность Директора, проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы Общества или учредительные документы Общества в новой редакции; проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная Уставом и действующим законодательством.

9.14. Указанная в п. 9.13. информация и материалы должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления по местонахождению исполнительного органа. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

9.15. Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня Общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее, чем за 15 (пятнадцать) дней до его проведения. В этом случае орган или лица, созывающие собрание, обязаны не позднее, чем за 10 (десять) дней до его проведения уведомить всех участников Общества заказным письмом с уведомлением о вручении участникам Общества.

9.16. Внеочередные собрания созываются по инициативе Директора, по требованию аудитора, а также участников, обладающих в совокупности не менее, чем 10% (десятью процентами) от общего числа голосов участников Общества.

9.17. В случае принятия решения о проведении внеочередного собрания участников Общества, указанное собрание должно быть проведено не позднее 45 (сорока пяти) дней со дня получения требования о его проведении. Расходы, связанные с проведением внеочередного собрания, определяются Общим собранием участников.

9.18. Директор Общества должен в течение 3 (трех) дней после поступления требования о созыве внеочередного Общего собрания принять решение о созыве или об отказе в созыве Общего собрания участников.

9.19. Решение Директора Общества об отказе от созыва внеочередного Общего собрания участников по требованию участников или аудитора может быть обжаловано в суде.

9.20. В случае, если в течение 5 дней с даты предъявления требования аудитора или участников, обладающих в совокупности не менее чем 10 процентами от общего числа голосов участников, не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания участников или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное Общее собрание может быть созвано лицами, требующими его созыва. Все расходы по созыву и проведению внеочередного Общего собрания осуществляются за счет Общества.

9.21. В случае, если между Участниками Общества по причине непримиримых разногласий не может быть достигнуто соглашение по вопросам управления обществом в связи с отсутствием достаточного количества голосов для принятия решения, то конфликтная ситуация разрешается в судебном порядке.

 

10.     ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА.

10.1. Единоличным исполнительным органом Общества является Директор. Директором может быть избран представитель участника - юридического лица Общества либо любое другое лицо, обладающее, по мнению участников Общества, необходимыми знаниями и опытом. Избрание Директора и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, а также принятие решения о передаче полномочий Директора коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение управляющего и условий договора с ним находится в компетенции Общего собрания участников Общества.

10.2. Директор, не являющийся участником Общества, может участвовать в Общем собрании участников с правом совещательного голоса.

10.3. Срок полномочий Директора составляет 3 (Три) года. Директор может переизбираться неограниченное число раз.

10.4. Директор обязан в своей деятельности соблюдать требования действующего законодательства, руководствоваться требованиями настоящего Устава, решениями Общего собрания участников Общества, а также заключенными Обществом договорами и соглашениями, в том числе заключенными с Обществом трудовым договором.

10.5. Директор обязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно. По требованию участников (участника) он обязан возместить убытки, не обусловленные обычным коммерческим риском, причиненные им Обществу, если иное не вытекает из закона или договора.

10.6. Директор руководит текущей деятельностью Общества и решает все вопросы, которые не отнесены настоящим Уставом и законом к компетенции Общего собрания участников Общества.

10.7. Директор Общества:

10.7.1.    Без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

10.7.2.    Выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

10.7.3.    Издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

10.7.4.    Осуществляет иные полномочия, не отнесенные действующим законодательством или уставом Общества к компетенции Общего собрания участников Общества.

10.8. При выдаче доверенностей, Директор несет солидарную ответственность с доверенным лицом за ущерб, причиненный доверенным лицом, в результате его виновных действий.

10.9. Контракт с Директором от имени Общества подписывается лицом, председательствовавшим на Общем собрании участников Общества, на котором был избран Директор, или одним из участников Общества, уполномоченным решением Общего собрания участников Общества.

10.10.      Общество вправе передать по договору полномочия своего единоличного исполнительного органа управляющему.

 

11.     УЧЕТ ФИНАНСОВО – ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА.

11.1. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общество вправе по решению Общего собрания участников Общества привлекать профессионального аудитора (аудиторскую фирму), не связанного имущественными интересами с Обществом, лицом, осуществляющим функции Директора, и участниками Общества.

11.2. Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества обязательно в случаях, предусмотренных действующим законодательством.

11.3. Аудитор вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет Общества.

11.4. Аудитор обязан потребовать созыва внеочередного Общего собрания участников, если возникла серьезная угроза интересам Общества.

 

12.     ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ.

12.1. Имущество Общества образуется за счет вкладов в уставный фонд, а также за счет иных источников, предусмотренных действующим законодательством Республики Узбекистан. В частности, источниками образования имущества Общества являются:

-         Уставный фонд Общества;

-         Доходы, получаемые от оказываемых Обществом услуг;

-         Кредиты банков и других кредиторов;

-         Вклады участников;

-         Безвозмездные или благотворительные взносы и пожертвования организаций, предприятий, граждан;

-         Иные источники, не запрещенные законодательством Республики Узбекистан.

12.2. Общество вправе образовывать фонды, отчисления в которые осуществляются в размерах и порядке, установленных Общим собранием участников Общества.

12.3. Имущество Общества может быть изъято только по вступившему в законную силу решению суда.

12.4. Общество может объединить часть своего имущества с имуществом иных юридических лиц для совместного производства товаров, выполнения работ и оказания услуг, а также в иных целях, не запрещенных законом.

12.5. Общество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет по нормам, действующим в Республики Узбекистан.

12.6. Организацию документооборота в Обществе осуществляет Директор.

12.7. Общество хранит следующие документы:

-         Учредительные документы Общества, а также изменения и дополнения к ним;

-         Протокол (протоколы) Общего собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный фонд, а также иные решения, связанные с созданием и деятельностью Общества;

-         Документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

-         Документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

-         Внутренние документы;

-         Положения о филиалах и представительствах;

-         Протоколы Общего собрания участников Общества;

-         Заключения аудитора и государственных органов финансового контроля;

-         Иные документы, предусмотренные нормативно-правовыми актами Республики Узбекистан, Уставом Общества, внутренними документами, решениями Общего собрания участников Общества и исполнительного органа Общества.

12.8. Местом нахождения исполнительного органа считается место государственной регистрации Общества.

12.9. Ознакомление с документами, относящимися к коммерческой тайне, регулируется Положением, утверждаемым Общим собранием участников Общества.

12.10.      Финансовый год Общества совпадает с календарным годом.

12.11.      Директор и главный бухгалтер Общества несут личную ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность учета и отчетности.

 

13.     РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ.

13.1. Решение о распределении прибыли принимает Общее собрание участников Общества.

13.2. Общество вправе ежеквартально (раз в полгода или раз в год) принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества.

13.3. Часть чистой прибыли, подлежащей распределению, распределяется пропорционально вкладам в уставный фонд Общества.

13.4. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества и не вправе выплачивать участникам прибыль, решение о распределении которой было принято, если:

-         На момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки проявятся у Общества в результате принятия такого решения;

-         На момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

-         В иных случаях, предусмотренных настоящим Уставом и действующим законодательством Республики Узбекистан.

13.5. Срок и порядок выплаты дивидендов определяются Уставом Общества или решением Общего собрания Участников. При этом срок выплаты дивидендов не должен превышать шестидесяти дней со дня принятия решения о распределении прибыли между Участниками Общества

 

14.     ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА.

14.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законом. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. При реорганизации вносятся соответствующие изменения в учредительные документы Общества.

14.2. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации Общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Права кредиторов, возникающие в связи с реорганизацией Общества, определяются законом.

14.3. Реорганизация Общества осуществляется в порядке, определяемом действующим законодательством Республики Узбекистан.

14.4. Общество может быть ликвидировано добровольно в установленном законом порядке. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным законодательством.

14.5. Ликвидация общества влечет за собой прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

14.6. Решение Общего собрания Участников Общества о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидатора принимается по предложению Директора или Участника Общества. Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидатора.

14.7. С момента назначения ликвидатора к нему переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидатор от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.

14.8. Ликвидация Общества по решению регистрирующего органа осуществляется в случае невосстановления деятельности этого Общества в течение трех лет с момента перевода в установленном порядке на бездействующий режим в связи с неосуществлением финансово-хозяйственной деятельности. При этом ликвидатор не назначается.

14.9. Ликвидация Общества считается завершенной с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

14.10.      Полномочия ликвидатора прекращаются с момента завершения ликвидации Общества.

 

15.     ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ.

15.1. Наблюдательный совет Общества не создается.

15.2. Ревизионная комиссия Общества не образуется (ревизор не избирается).

15.3. Настоящий Устав является обязательным для всех участников Общества и Единоличного исполнительного органа Общества.

15.4. В случае противоречия какого-либо положения настоящего Устава законодательству Республики Узбекистан такое положение не применяется, а действует соответствующая правовая норма.

15.5. В части неурегулированной настоящим Уставом, непосредственно применяется законодательство Республики Узбекистан.

15.6. Реквизиты:

ООО «ARENA MERCHANTS»

город Ташкент, Сергелийский район, QUMARIQ, 102, индекс 100 044

р/с: 20208000105320721001

в ЧАКБ ОРИЕНТ ФИНАНС Мирабадский ф-л

МФО 01167; ИНН 308033063

ОКЭД 63110 Регистрационный номер НДС 326070145334

Телефон: +998 78 888 4858; + 998 90 220 72 29

Директор Пак Ю. В.

 

Участники Общества:

-         «YAN KATERINA ALEKSANDROVNA» - 10 000 000.00 UZS – 100.00%